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李洋律师

小公司谈判没地位?李洋律师帮你掀翻大集团

李洋律师,中华律师协会会员,昆山广播电台《尚法昆山》栏目特邀嘉宾律师,曾在国内某行业排名首位的集团公司从事多年法务工作,热衷于股权设计、婚姻家事纠纷、企业法律顾问、买卖合同纠纷与应收账款管理等相关法律法规研究,对上述领域内发生的法律问题有自己的独到见解。李洋律师能够将法律知识与实践操作相结合,可以向客户提供具有良好操作性的最优方案。李律师工作态度严谨负责,思维缜密,具备交强的分析判断能力,擅长从复杂的法律关系中寻找突破点,从冗长的案件事实中发现抓手,从实践层面上指导客户实操。


案情简介

原告:XX模具有限公司

被告:XX汽车零部件有限公司

XX模具有限公司(以下简称“模具公司”)系苏州市一家中等规模的模具设计、生产、制造厂家;XX汽车部件有限公司(以下简称“零部件公司”)系XX汽车零部件集团的全资子公司。双方在2016年前后签订两份《采购合同》,约定由模具公司向零部件公司提供汽车零部件模具数份,货款分期付款,付款进度为:合同签订时支付30%,通过预验收支付30%,通过终验收支付30%,1年质保期满支付10%。在设计、生产、试模阶段,零部件公司多次提出设变要求,要求模具公司变更设计参数,修改字模等,而且存在付款超期的情况。案涉模具通过预验收后移模至零部件公司,零部件公司以模具存在质量问题为由拒不进行终验收,直至整车已经上市销售近一年,零部件公司仍不予终验收。由于双方谈判地位相差悬殊,合同中对模具公司的保护十分有限。无奈之下,模具公司只好求助于李洋律师事务所,希望维护自身合法权益。

办案经过

李洋律师听取了模具公司陈述的案件经过,初步沟通并查看了相关证据后对案件进行了分析。双方签订了包含诉讼和非诉调解的全权委托代理协议。

零部件公司虽一直没有支付货款,但模具公司与零部件公司就货款支付的时间、方式和金额一直保持沟通,所以李洋律师做两手准备,第一,律师以模具公司员工的身份与零部件公司进行非诉处理;第二,在非诉处理的同时,李洋律师整理案件资料向约定管辖法院提起诉讼。由于双方分歧太大,非诉协商无法达成一致,只能依靠诉讼解决货款纠纷问题。零部件公司也向法院提出反诉,要求模具公司承担迟延送货的违约责任。

李洋律师还为此专门组织了一场模拟法庭,将对方可能提出的反诉、抗辩理由进行了模拟,保证庭审时做到有的放矢。

正式开庭后,我方和对方主要围绕交货是否延迟、延迟交货责任的承担、双方有无对结算金额达成过一致等焦点问题展开,我方积极举证零部件公司迟延付款、增加设变要求、不配合提供发模地址等证据,以证明迟延送货的责任应由零部件公司承担。

案件结果

最终本案在李洋律师的不懈努力下,法院最终驳回了零部件公司的全部诉讼请求,支持了模具公司的大部分诉讼请求。 

律师“洋”言

首先,在产品生产制造环节必然会涉及到产品质量是否符合合同约定或者买受方要求,在对产品质量进行详细约定的同时还应对检验标准,验收标准,特别是买受方怠于履行验收义务时做出约定;其次,对于产品生产设计环节,要留存好相应设计变更、付款节点、参数变更等证据,如果产生迟延交货的情况,有助于双方理清责任;最后,虽然在订立合同时,双方的谈判地位明显不对等,合同中可用于保护己方权益的条款也不多,可以采用诉讼的方式,利用对方提供格式条款加重己方责任,减轻对方义务的角度请求法官采用公平原则予以调整。


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